焦点热讯:万润新能: 东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见

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东海证券股份有限公司       关于湖北万润新能源科技股份有限公司  收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见  东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对万润新能本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：  一、关联交易概述下简称“安庆德润”）、与安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）                                  （以下简称“安徽金通新能源”）在安徽省安庆市签订了《安庆德润新能源材料有限公司股权转让协议》（以下简称“              《股权转让协议》”），安徽金通新能源拟将其持有的安庆德润 40%的股权以人民币 10,630.14 万元转让给公司。本次股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）视为股权转让完成，公司即享有转让股权对应的权利及利益并承担对应的义务及风险。本次交易完成后，安徽金通新能源不再持有安庆德润的股权，公司持有安庆德润 100%的股权，即安庆德润变更为公司的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》                     （以下简称“《上市规则”》）等                        （以下简称“《公司章程》”）法律法规以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》的相关规定，安徽金通新能源持有公司控股子公司安庆德润 40%的股权，属于公司重要子公司的主要股东，根据实质重于形式的原则认定安徽金通新能源为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》      《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。  根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见。本次关联交易额已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。  二、关联人基本情况  （一）关联关系说明  本次交易对方安徽金通新能源持有公司控股子公司安庆德润 40%的股权，属于公司重要子公司的主要股东，根据实质重于形式的原则认定安徽金通新能源为公司的关联法人，符合《上市规则》第 15.1 条（十四）项有关于关联法人的规定。  （二）关联人情况说明企业名称       安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码   91340811MA2T2T5J4Q成立日期       2018-09-17注册资本       161617 万人民币注册地址       安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 616 室执行事务合伙人    安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）           股权投资；投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围           部门批准后方可开展经营活动）                                                        单位：万元      项目                2021 年 12 月 31 日/2021 年度（经审计）总资产                                                     193,774.31净资产                                                     192,955.76营业收入                                                            0净利润                                                      25,472.32  三、关联交易标的基本情况  （一）交易标的的名称和类别  本次交易标的为安徽金通新能源持有的安庆德润 40%股权，本次交易类别为向关联方收购股权。  （二）交易标的公司的基本情况公司名称       安庆德润新能源材料有限公司统一社会信用代码      91340800MA2U0YBU6C成立日期          2019-08-14注册资本          20,000 万人民币注册地址          安徽省安庆市迎江经济开发区内环南路 14 号法定代表人         刘世琦              锂离子电池材料及装备研究、开发、生产、销售。（依法须经批准经营范围              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）     本次交易完成前，安庆德润注册资本及股权结构如下：序号         股东名称             认缴出资额（万元）                       股权比例      湖北万润新能源科技股份      有限公司      安徽金通新能源汽车一期      基金合伙企业（有限合伙）合计                                            20,000                  100%       交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不     涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他     情况。                                                                 单位：万元最近一年一期主要  财务指标资产总额                            33,209.41                        128,414.65负债总额                            12,350.36                        106,292.65资产净额                            20,859.05                         22,122.00营业收入                                      -                      118,427.72净利润                                1,321.96                        1,262.96注明：上述主要财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。     四、关联交易的定价情况     为进行本次交易，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对安庆德润股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖北万润新能源科技股份有限公司拟股权收购所涉及的安庆德润新能源材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经采用收益法评估，安庆德润于评估基准日 2022 年 9 月 30 日的资产账面值为 128,414.65 万元，负债账面值为 106,292.65 万元，净资产账面值为 22,122.00万元，评估值为 26,575.35 万元，增值 4,453.35 万元，增值率为 20.13%。   经双方协商一致，本次收购以评估价值为依据，拟定标的安庆德润 40%少数股东权益的股权转让价格为人民币 10,630.14 万元。   本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。   五、《股权转让协议》的主要内容   （一）协议主体   转让方：安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）   受让方：湖北万润新能源科技股份有限公司   标的公司：安庆德润新能源材料有限公司   （二）交易价格及支付方式让给公司，公司同意受让该等股权。的 50%，即人民币 5,315.07 万元。户支付本次股权转让款的剩余部分，即人民币 5,315.07 万元。   （三）股权转让时间安排工商管理部门申请并办理完成本次股权转让的工商变更登记和备案手续。权利及利益并承担对应的义务及风险，同时甲方不再就转让股权享有任何股东权利，也不再就转让股权承担任何股东义务。   （四）协议生效时间   本协议经各方签字盖章且经公司股东大会审议通过后生效。   （五）违约责任   本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务或约定，除不可抗力等因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的实际损失。  （六）其他主要条款  合同还对各方保证与承诺、税费承担方式、争议解决方式、保密等条款做了明确的规定。  六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响  本次收购是公司基于战略发展规划，聚焦主业，进一步加强对安庆德润的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。  七、履行程序及独立董事意见  （一）履行的审议程序  公司于 2022 年 12 月 12 日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《湖北万润新能源科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 10,630.14 万元收购安徽金通新能源持有的安庆德润 40%的少数股东权益，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。  （二）独立董事事前认可意见  公司独立董事在本次董事会召开前对上述收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项进行了事前审查，认为公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项是正常市场行为，有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。关联交易定价公允合理，没有对上市公司的独立性造成影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意将给议案提交董事会审议。  （三）独立董事意见  公司独立董事在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，认为公司本次收购有利于公司的长远发展。关联交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。董事会在召集、召开及决议的程序上符合《上市规则》有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。  八、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，该事项符合相关的法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；公司本次收购控股子公司股权事项符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。  （以下无正文）

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关键词： 万润新能: 东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见