芜湖长信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(资料图片仅供参考)
（草案）与预案差异情况对照表
芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2023年 2月 13日第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于＜芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》。
2023年 5月 12日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于＜芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。
现对草案和预案主要差异进行如下说明：
| 草案章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 公司声明 | 公司声明 | 1、删除审计、评估工作尚未完成，完成后将在重组报告书中予以披露的安排； 2、补充披露“上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 交易对方声明 | 交易对方声明 | 补充披露“六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在长信科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长信科技董事会，由董事会代本公司/本合伙企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 |
| 草案章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
| 中介机构声明 | - | 新增章节 |
| 目录 | 目录 | 根据全文章节更新目录 |
| 释义 | 释义 | 更新并新增释义 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据审计机构、评估机构出具的审计评估报告以及交易各方签署的《补充协议》和《业绩承诺补偿协议》，更新披露了“本次重组方案简要介绍”； 2、更新披露“募集配套资金安排”； 3、根据审计机构、评估机构出具的审计评估报告，更新披露了“本次交易对上市公司股权结构的影响”和“本次交易对上市公司主要财务指标的影响”； 4、更新“本次重组尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”； 5、补充披露上市公司控股股东的一致行动人新疆润丰的股份减持计划、对本次重组的原则性意见； 6、根据会计师出具的备考审阅报告，补充披露“本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”； 7、删除“待补充披露的信息提示”； 8、根据交易各方签署的《补充协议》和《业绩承诺补偿协议》，补充披露“业绩承诺及补偿安排”； 9、根据 2023年 2月 17日发布的《准则第 26号》，本节删除披露“本次交易相关方做出的重要承诺”，删除本次交易已履行的决策和审批程序，并对部分内容以表格形式披露；补充披露“本次重组对上市公司的影响” |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除“审批风险”； 2、删除“本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”； 3、根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，更新“标的公司业绩承诺无法实现风险”； 4、删除“本次交易摊薄上市公司即期回报的风险”； 5、删除“本次交易标的公司财务数据调整及评估的风险”； 6、删除“交易方案存在调整风险”； 7、修改“核心技术泄密及技术人员流失的风险”的表述； 8、删除“股价波动风险”； 9、删除“不可抗力风险”； 10、新增“标的公司评估增值较高的风险” 11、新增“毛利率下降的风险” 12、新增“与关联交易相关的风险” 13、新增“客户相对集中的风险” |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、根据审计机构、评估机构出具的审计评估报告以及交易各方签署的补充协议，对“本次交易的具体方案”表述进行了修改，删除了“标的资产预估及初步作价情况”；更新了“本次交易对上市公司股权结构的影响”和“本次交易对上市公司主要财务指标的影响”；补充了“本次交易的性质”中的指标计算； 2、根据交易进展更新了“本次交易决策过程及批准情况”； 3、新增“本次交易相关方做出的重要承诺”，补充披露了“关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺”、“关于保障业绩补偿义 |
| 草案章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 务实现的承诺”、新疆润丰“关于股份减持的承诺”、铁元投资和新疆润丰“关于股份锁定的承诺”； 4、根据 2023年 2月 17日发布的《准则第 26号》，本节删除“业绩承诺与补偿安排”相关表述 | ||
| 第二节 上市公司情况 | 第二节 上市公司情况 | 1、更新最近一期末上市公司主要股东数据； 2、根据审计报告更新上市公司最近两年主要财务数据 |
| 第三节 交易对方情况 | 第三节 交易对方情况 | 1、新增交易对方历史沿革、主要业务发展状况、主要财务指标及简要财务报表、主要股东/合伙人情况、合伙人与交易各方的关联关系、下属企业名录、合伙企业存续期等信息； 2、新增“各交易对方之间关联关系情况说明”、“交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况”； 3、、新增“各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”和“交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况” |
| 第四节 标的公司基本情况 | 第四节 标的公司基本情况 | 1、新增标的公司“出资及合法存续情况”、“最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况”、“章程不存在对本次交易产生影响的安排或相关投资协议”、“高级管理人员的安排”、“影响该资产独立性的协议或其他安排”； 2、新增“标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”； 3、新增“标的公司守法情况”； 4、更新“标的公司主要财务数据”； 5、新增“本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件”； 6、在“标的公司下属公司情况”补充披露标的公司下属公司的主要财务数据； 7、在“标的公司主营业务具体情况”更具体的披露了标的公司的主要产品或服务的用途及变化情况、主要产品或服务的生产流程图、主要经营模式、主要产品的产销情况和主要客户、采购情况和主要供应商、安全生产和污染治理情况、产品质量控制情况、主要产品生产技术情况、核心技术人员、研发人员及研发投入情况； 8、新增“标的公司主要资产情况”； 9、新增“标的公司的会计政策及相关会计处理”； 10、新增标的资产“最近三年的评估情况”、“交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”、“标的资产债权债务转移情况”、“资产许可情况” |
| 第五节 发行股份情况 | 第五节 本次发行股份情况 | 1、根据评估报告、审计报告对草案本章节相关数据进行了更新和补充披露； 2、补充披露“募集配套资金的用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益”、“募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析”、“本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”、“本次募集配套资金失败的补救措施”、“预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益”； 3、补充披露“上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表”、“本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化” |
| 草案章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 第六节 标的公司评估情况 | 第六节 标的资产的预估及拟定价情况 | 根据评估机构出具的《评估报告》，对该部分进行整体更新 |
| 第七节 本次交易主要合同 | - | 新增章节 |
| 第八节 交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 第九节 管理层讨论及分析 | 第七节 本次交易对上市公司的影响 | 根据《准则第 26号》更新： 1、新增“本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”； 2、新增“标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”，包括标的公司行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况、盈利能力、现金流量的分析； 3、根据评估报告、审计报告、备考审阅报告，对“本次交易对上市公司的影响”相关数据及表述进行了更新和补充披露 |
| 第十节 财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十二节 风险因素 | 第八节 风险因素 | 1、根据交易进度更新“审批风险”； 2、根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，更新“标的公司业绩承诺无法实现风险”； 3、新增“标的公司评估增值较高的风险”； 4、根据审计评估情况更新“本次交易摊薄上市公司即期回报的风险”； 5、删除“本次交易标的公司财务数据调整及评估调整的风险”； 6、删除“交易方案存在调整风险”； 7、新增“募投项目实施进度及效益未达预期的风险”； 8、更新“核心技术泄密及技术人员流失的风险”； 9、新增“经营规模扩大带来的管理风险”； 10、新增“毛利率下降的风险”； 11、新增“存货跌价风险”； 12、新增“应收账款发生坏账风险”； 13、新增“与关联交易相关的风险”； 14、新增“客户相对集中的风险” |
| 第十三节 其他重要事项 | 第九节 其他重要事项 | 1、新增“报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用”； 2、新增“本次交易对上市公司负债结构的影响”； 3、新增“本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排”； 4、新增“关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告”； 5、新增“上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺”； |
| 草案章节 | 预案章节 | 主要差异 |
| 6、新增“上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”； 7、新增“本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”； 8、删除“本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形” | ||
| 第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 | 第十节 独立董事意见 | 1、根据董事会召开情况，更新独立董事意见； 2、补充“独立财务顾问意见”； 3、补充“法律顾问意见” |
| 第十五节 本次交易的相关证券服务机构 | - | 新增章节 |
| 第十六节 全体董事及中介机构声明 | 第十一节 声明与承诺 | 1、更新上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明； 2、补充“独立财务顾问”； 3、补充“律师事务所声明”； 5、补充“审计机构声明”； 4、补充“资产评估机构声明” |
| 第十七节 备查文件及备查地点 | - | 新增章节 |
（本页无正文，为《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）
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