来源：尚普IPO咨询
近日，绍兴**新材料股份有限公司更新上市申请审核动态，公司及保荐人已完成首轮问询回复。
【资料图】
据招股书披露，**新材主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、 酰胺系列等，其中哌嗪系列产品为报告期内主要产品，占各期主营业务收入的 85%左右，主要覆盖电子化学品、环保化学品、高分子材料、医药等应用领域。
值得注意的是，**新材曾于2019年6月3日申报上交所科创板，因在申报期间公司保荐机构及律所收到**化工原股东对公司实控人任职期间的违规举报，加之公司科创属性和“硬科技”含量不突出，故于同年12月主动撤回上市申请。
2020年7月31日，**新材转而申报深交所创业板，不过在经过四轮问询后公司再度撤回上市申请，原因为公司2020年盈利水平下降以及无法在规定时限内完成第五轮问询回复。在冲刺科创板和创业板两度折戟后，2021年11月，公司将目标瞄准了深交所主板。
2023年3月14日，公司收到深交所首轮审核问询函，在首轮问询中，深交所针对公司业务模式和行业地位、贸易商客户、采购、毛利率、现场检查发现的问题及其他事项发出问询。2023年4月21日，公司及保荐人完成首轮问询回复。
问题5.关于现场检查发现的问题。
现场检查发现：
（1）发行人支付给诺立昂的货款并非3,362.73万美元，而是3,232.73万美元；统计披露为流向“叶萍”的资金并非全部、直接流向叶萍，而是有部分款项直接流向叶萍、李良超朋友或者关联方；资金流出披露在“其他”“支付的其他货款”项目下的，资金去向无对账单、回单等凭证支持，无法验证去向。
（2）2020年“销售商品提供劳务收到的现金”以及“采购商品接受劳务支付的现金”少计574.2万元；2021年末应收款项融资、其他流动负债少记20万元。
（3）“境内运费与境内销售收入的匹配性分析”中，2019年至2022年上半年分别多记运输数量185.42吨、294.34吨、58.03吨、186.68吨。
（4）报告期外，上虞欣欣化工有限公司、东兴化工、李良超等关联方存在向发行人借款、转贷等非经营性资金往来。
请发行人：
（1）核实上述事项，逐项说明出现相关差异、非经营性资金往来的原因以及具体整改情况，对报告期内财务数据的影响情况，相关债权、债务的清理进展、是否已清理完毕，相关主体是否已承诺不再以任何形式占用发行人的资金、规范与发行人的资金往来。
（2）结合上述情况对于发行人主要财务数据的影响进一步说明发行人的会计基础工作是否规范，内控制度是否健全并有效执行，是否符合发行条件。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
一、发行人说明
（一）核实上述事项，逐项说明出现相关差异、非经营性资金往来的原因以及具体整改情况，对报告期内财务数据的影响情况，相关债权、债务的清理进展、是否已清理完毕，相关主体是否已承诺不再以任何形式占用发行人的资金、规范与发行人的资金往来；
1、核实上述事项，逐项说明出现相关差异、非经营性资金往来的原因以及具体整改情况，对报告期内财务数据的影响情况；
（1）发行人支付给诺力昂的货款并非3,362.73万美元，而是3,232.73万美元；统计披露为流向“叶萍”的资金并非全部、直接流向叶萍，而是有部分款项直接流向叶萍、李良超朋友或者关联方；资金流出披露在“其他”“支付的其他货款”项目下的，资金去向无对账单、回单等凭证支持，无法验证去向。
①支付诺力昂货款
1）出现相关差异的原因
经核查，2012年-2017年期间，金利贸易支付给诺力昂的货款合计为3,232.73万美元，而非3,362.73万美元，差异金额为130万美元。出现上述差异原因系金利贸易2013年7月8日和2014年1月7日两笔流水对手方信息录入出现错误所致。经进一步核查，上述款项系叶萍通过金利贸易向凌*阳支付的投资款。
2）具体整改情况
发行人已在相关问询回复中修改金利贸易向诺力昂的支付货款金额。
3）对报告期内财务数据的影响情况
该事项系金利贸易的资金流水数据统计错误所致，相关资金流水与发行人、发行人客户及供应商无关，不存在为发行人进行资金体外循环情形，对发行人报告期内财务数据无影响。
②统计披露流向“叶萍”资金
1）相关事项说明
经核查，2012年-2017年期间，金利贸易的资金流出中统计披露为流向“叶萍”的资金流出包括356.40万美元和887万港元。其中，直接流向凌*阳174.60万美元，系叶萍通过金利贸易对凌*阳公司支付的投资款。剩余的181.80万美元和887万港元均系叶萍通过金利贸易与其朋友、李良超朋友或者其他相关方用于换汇。上述资金的对手方均不涉及发行人、发行人客户及供应商，叶萍在境内账户上均已收到对应换汇款项。
2）具体整改情况
综上，上述资金有部分款项并非直接流向叶萍，但通过核查资金使用情况，均为叶萍所使用。基于资金最终使用方以及信息披露简洁清晰等因素考虑，上述资金统计统一披露为流向“叶萍”的资金，具备合理性。
3）对报告期内财务数据的影响情况
该事项系金利贸易的资金流水统计口径所致，对发行人报告期内财务数据无影响。
③“其他”“支付的其他货款”项目下的无法验证去向资金
1）相关事项说明
2012年-2017年期间，金利贸易的资金流向披露在“其他”和“支付的其他货款”项目下，且资金去向无对账单、回单等凭证支持的流水明细如下：
发行人首次申报以2016年作为报告期首年，由上表可见，2016年之前无法验证去向金额为33万美元，2016年-2017年期间无法验证去向金额为66万美元，无法验证总额为99万美元。上述流水发生时间距本次申报报告期已较为久远且单笔金额较小。
以2022年年末即期汇率换算，金利贸易大额资金流出总额为4,329.06万美元，无法验证去向资金金额占金利贸易资金流出总额比例仅为2.29%。发行人报告期内总营业收入为16.55亿元人民币，无法验证去向金额占发行人报告期内总营业收入比例仅为0.42%。
2）具体整改情况
经访谈叶萍及取得其出具的声明，由于金利贸易及其境外账户已注销，上述资金发生时间距今较为久远且其并未保存该部分银行流水的付款截图，因此无法提供相关支持材料验证该部分银行流水的资金去向。经叶萍确认，金利贸易无法验证去向的资金主要系用于向服装厂供应商支付面料款和支付佣金。
3）对报告期内财务数据的影响情况
上述无法验证的银行流水金额较小且距本次申报报告期已较为久远，与发行人、发行人客户及供应商无关，不存在为发行人进行资金体外循环情形，对发行人报告期内财务数据无影响。
（2）2020年“销售商品提供劳务收到的现金”以及“采购商品接受劳务支付的现金”少计574.2万元；2021年末应收款项融资、其他流动负债少记20万元。
①出现相关差异的原因
“销售商品提供劳务收到的现金”以及“采购商品接受劳务支付的现金”少计574.2万元差异主要系2020年度编制申报合并报表时应抵消的合并范围内关联方的背书金额统计出现差错。导致多抵消了574.2万元。
2021年末应收款项融资、其他流动负债少记20万元。主要系公司存在将一张不属于6家国有大型商业银行或9家已上市股份制商业银行的银行承兑汇票终止确认。导致2021年末应收款项融资、其他流动负债同时少记20万元。
②具体整改情况
发行人已针对该上述错误进行了会计差错更正，并制定了《财务基础核算制度》、《资金管理制度》和《应收账款管理制度》等相关制度，对财务部门的工作流程、岗位分工制定了较为详尽的管理制度，同时加强了专业会计从业人员的培训，减少会计差错的再次发生。
③对报告期内财务数据的影响情况
其中2020年度票据背书多抵消了574.2万元事项只影响合并报表的现金流量表，差错更正后对报告期2020年度数据影响如下：
上述差错更正只影响销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金，且由于影响金额相同，故最终不影响2020年度经营活动产生的现金流量净额。上述差错不影响利润表金额，未对报告期内的经营成果产生影响。
2021年末应收款项融资、其他流动负债少记20万元，差错更正后对报告期2021年度数据影响如下：
（3）“境内运费与境内销售收入的匹配性分析”中，2019年至2022年上半年分别多记运输数量185.42吨、294.34吨、58.03吨、186.68吨。
①出现相关差异的原因
发行人在统计产品自提数量时，2019年至2022年上半年分别遗漏统计了185.42吨、294.34吨、58.03吨、186.68吨。对于客户自提的产品，公司未承担运费，故在境内运费与境内销售收入的匹配性分析中需要剔除。
②具体整改情况
发行人已在招股说明书中对相关内容进行了修正，并制定了《财务基础核算制度》、《销售管理制度》等相关制度，对财务部门及其他业务部门的工作流程、岗位分工制定了较为详尽的管理制度，减少统计错误的再次发生。
③对报告期内财务数据的影响情况
该差错不影响报告期内财务报表数据，不会对报告期内的经营成果产生影响。对于招股说明书及问询回复中“境内运费与境内销售收入的匹配性分析”影响情况如下：
修改后的运费单位分析中内销数量较原回复数量下降185.42吨、294.34吨、58.03吨、186.68吨。内销单位运费上升10.30元/吨、12.75元/吨、1.93元/吨、13.53元/吨，该差错未对分析结果产生重大影响。
（4）报告期外，上虞欣欣化工有限公司、东兴化工、李良超等关联方存在向发行人借款、转贷等非经营性资金往来。
①形成原因
发行人2016年为科创板IPO申报期的第一年，2016年至本报告期前，公司关联方非经营性债权及债务形成原因及清理情况如下：
公司报告期前关联方非经营性债权余额及清偿情况明细如下：
上虞欣欣化工有限公司2015年末非经营性占用公司5,548,159.42元，已于2016年度偿还完毕。其他关联方均于2017年偿还了非经营性占用资金，后续未再发生非经营性资金占用情形。
发行人2016年至本报告期前不存在关联方非经营性债务余额。
②具体整改情况
关联方公司已于报告期前清偿上述债权，同时公司制定了《关联交易管理制度》、《资金管理制度》等相关制度以规范和减少关联交易，并防范财务内控不规范事项的再次发生。报告期内未再出现关联方非经营性占用资金情形。
③对报告期内财务数据的影响情况
上述关联方资金往来已在报告期前偿还完毕，未对报告期内财务数据产生影响。
2、相关债权、债务的清理进展、是否已清理完毕，相关主体是否已承诺不再以任何形式占用发行人的资金、规范与发行人的资金往来。
关联方公司已于报告期清偿了相关的债权，2016年至本报告期前公司不存在非经营性债务，具体清单及偿还时间见本问询问题回复之“（一）”之“1、核实上述事项，逐项说明出现相关差异、非经营性资金往来的原因以及具体整改情况，对报告期内财务数据的影响情况”。除上虞东兴化工有限公司已被公司吸收合并，上虞欣欣化工有限公司已注销外，其他相关主体已承诺不再以任何形式占用发行人的资金，并规范与发行人的资金往来。
（二）结合上述情况对于发行人主要财务数据的影响进一步说明发行人的会计基础工作是否规范，内控制度是否健全并有效执行，是否符合发行条件；
上述事项对公司财务数据的影响情况及公司内控制度建设情况如下：
结合上述事项公司已进一步健全公司治理结构，完善了公司相关制度，具体措施包括：
1、设立董事会审计委员会
审计委员会定期对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价。
2、建立关联交易决策相关制度
根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司制定、完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计管理制度》、《关联交易管理制度》等内控管理制度并严格执行，对关联交易的审批权限、决策程序以及交易价格的确定等事项作了明确规定，有利于公司规范和减少关联交易，防范财务内控不规范事项的再次发生。
3、完善财务管理制度，加强内控体系建设
公司制定了《财务基础核算制度》、《资金管理制度》、《应收账款管理制度》、《采购管理制度》等相关制度，对财务部门及其他业务部门的工作流程、岗位分工制定了较为详尽的管理制度。同时加强了专业会计从业人员的培训，减少会计差错的再次发生。
报告期内发行人已不存在非经营性资产占用情形，上述会计差错事项影响程度较小，未对公司净利润产生影响，不影响公司的经营成果。
综上所述，发行人已建立了完善的内部控制制度，会计基础工作规范、内部控制制度健全并有效执行，符合发行条件。
二、核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：
1、核查金利贸易银行资金流水并取得相关资金流水的支持性证据材料；
2、访谈金利贸易的实际控制人叶萍并取得其相关声明文件，了解金利贸易相关资金流水情况；
3、核实相关事项产生差异的原因，分析会计差错对财务报表的影响，了解公司的整改情况；
4、访谈公司财务总监，了解报告期前形成关联方债权债务的原因，结合细节测试核实相关债权债务的清偿情况，分析该事项对财务报表的影响，了解公司的整改情况；
5、核实报告期内是否存在非经营性资金占用情形；
6、获取报告期前存在非经营资金占用单位的已承诺不再以任何形式占用发行人的资金、规范与发行人的资金往来的声明；
7、获取发行人《资金管理制度》、《财务基础核算制度》、《关联交易管理制度》、《采购管理制度》等相关内控制度，结合穿行测试及控制测试评价公司相关循环内控设计的合理性及执行的有效性。
三、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、形成数据相关差异原因主要系相关数据统计过程中出现差错及遗漏，相关差错不影响公司经营利润，未对经营成果产生影响；
2、报告期前关联方的非经营性资金占用均已在报告期前清偿完毕，未对报告期财务数据产生影响。报告期内不存在非经营性资金占用情形。已获取相关主体关于不再以任何形式占用发行人的资金、规范与发行人的资金往来的声明；
3、公司已建立了完善的内部控制制度，会计基础工作规范、内部控制制度健全并有效执行，符合发行条件。
关键词：
